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高溢价收购控股股东资产 森源电气、恒顺醋业收关注函

发布时间:2019-11-09  来源:互联网    编辑:匿名  

上周(9月22日至9月27日),沪深股市网站披露了43封询价信,与上周基本持平。

森源电器和恒顺醋最近披露了他们的资产收购公告。交易目标是上市公司的所有控股股东。交易所对此予以密切关注,并致函询问相关交易定价的公平性以及相关决策是否审慎。

森源电气9月27日宣布,公司拟以自有或自筹资金5.52亿元从控股股东森源集团及其控股子公司森源重工购买河南森源市环境科技服务有限公司(以下简称“森源市环境”)100%股权。森源电气表示,在现有输配电设备和新能源业务的基础上,公司将积极进入环境卫生服务行业,进一步提升公司综合实力,为公司业绩提供新的利润增长点。

深交所指出,森源城市环境的主营业务主要是以市场为导向的环卫服务,而森源电气多年来一直坚持“大电气”的发展战略,没有与森源城市环境相关的行业经验。因此,深交所要求森源电气结合公司的主营业务、行业经验和未来经营战略,详细说明从控股股东及其关联方手中收购森源城市环境的原因、合理性和必要性。

截至6月底,森源市环境净资产为1.16亿元。本次交易中,根据收益法,森源市城市环境增加值达到375%。深交所询问森源电气此次交易使用估值溢价较高的收益法而不是资产法的原因和合理性。结合目标公司的生产经营状况、行业发展趋势和可比公司的估值,说明收益法评估高附加值率的原因和合理性。

目前,楚金夫直接持有森源电气12.59%的股份,通过森源集团持有21.33%的股份,通过龙源投资持有9.89%的股份,是上市公司的实际控制人。整理公告显示,楚金夫直接持有几乎所有质押股份,森源集团持有93%的质押股份,龙源投资超过92%。在本关注函中,深交所要求森源电气结合公司控股股东的资本状况和股份质押情况,说明此次高溢价收购是否给控股股东及其关联方带来利益,是否侵害了上市公司和中小股东的利益。

深交所还要求森源电气指定公司支付交易对价的资金来源、目标公司自2017年以来净利润大幅增长的原因和合理性、目标公司业绩的增长趋势是否可持续以及业绩承诺是否能够实现。

恒顺醋还收到了上海证券交易所的一封调查信,询问其从控股股东手中收购资产的意图。9月26日,恒顺食醋宣布,公司计划以4424万元收购恒顺集团全资子公司镇江恒顺购物中心有限公司(以下简称“恒顺购物中心”)的100%股权。恒顺食醋表示,此次交易有利于改善公司的优质发展,改善公司的治理结构,加强和加强专卖店建设,完善和完善营销管理体系,减少公司日常关联交易。9月27日,上海证券交易所发布调查函,要求恒顺醋解释收购标的资产的必要性。

公告显示,恒顺商城增值1732万元,净利润在过去三年持续下降。据此,上海证券交易所要求恒顺醋解释附加值较高的句子,分析本次交易定价的公平性,以及关联交易决策是否审慎。同时,根据2019年半年度报告,恒顺醋上半年经营活动产生的净现金流为1.36亿元,同比下降34.41%。货币资金年末余额1.17亿元,同比下降32.29%。上海证券交易所要求恒顺醋结合其目前的资本状况和日常运营资本需求,解释此次交易对公司现金流的具体影响。

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